海隆軟件準(zhǔn)備斥27億元巨資鯨吞的二三四五公司，實(shí)際上是一家發(fā)布“流氓”軟件的公司，該公司的原母公司為. . .
二三四五公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
海隆軟件準(zhǔn)備斥27億元巨資鯨吞的二三四五公司，實(shí)際上是一家發(fā)布“流氓”軟件的公司，該公司的原母公司為瑞創(chuàng)股份，后者曾因盜版案在2012年被終止IPO
《投資者報(bào)》記者 汪洋
6月4日晚間，海隆軟件發(fā)布公告稱，當(dāng)日接到通知，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)將于近日召開(kāi)工作會(huì)議，審核公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將于2014年6月5日開(kāi)市起停牌，待公司公告證監(jiān)會(huì)審核結(jié)果后復(fù)牌。
根據(jù)此前的公告，海隆軟件此次擬以26.5億元收購(gòu)上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“二三四五”)100%的股權(quán)。
二三四五的前身是上海瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞創(chuàng)股份”)，該公司原計(jì)劃于2012年獨(dú)立IPO，不過(guò)由于卷入“蘿卜家園”特大盜版案，IPO進(jìn)程被終止。隨后，公司主要核心人員韓猛(曾任瑞創(chuàng)股份董事長(zhǎng)兼總裁)、韓紅昌(曾任瑞創(chuàng)股份副總裁)等8人于2013年被判緩刑后悉數(shù)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，彼時(shí)的瑞創(chuàng)股份也被改名為二三四五，于今年年初選擇被海隆軟件收購(gòu)，期待曲線上市，目前正待證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
不過(guò)，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，瑞創(chuàng)股份改名二三四五以后，仍通過(guò)合作伙伴(如大型電商等)采用盜版操作系統(tǒng)軟件篡改系統(tǒng)默認(rèn)的主頁(yè)，并用惡意代碼禁止用戶更改，眾多用戶表示安裝后難以卸載。記者就此分別致電二三四五和海隆軟件，前者表示“對(duì)于推廣方式不清楚”，后者證券事務(wù)代表高冬冬則表示，“二三四五的推廣方式?jīng)]有問(wèn)題，但具體事宜還是要二三四五方面解答”。
母公司因盜版折戟IPO
作為此次收購(gòu)的核心產(chǎn)品，二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航曾因?yàn)椤傲髅ァ避浖?wèn)題被罰。成立于2005年的二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航并非網(wǎng)址導(dǎo)航行業(yè)的開(kāi)拓者，當(dāng)時(shí)，hao123(已被百度收購(gòu))等一批導(dǎo)航網(wǎng)站已經(jīng)成立多年，占領(lǐng)了網(wǎng)站導(dǎo)航的主要份額。
不過(guò)，作為后來(lái)者，二三四五卻發(fā)展得十分迅速，一度成為國(guó)內(nèi)僅次于hao123網(wǎng)址導(dǎo)航和360網(wǎng)址導(dǎo)航的導(dǎo)航網(wǎng)站，不過(guò)在二三四五的快速成長(zhǎng)中，其不光彩的推廣方式一直飽受外界詬病。
2011年4月公安部通報(bào)：上海市公安機(jī)關(guān)經(jīng)偵、網(wǎng)安等部門經(jīng)過(guò)3個(gè)月的縝密偵查，于2011年3月14日破獲“蘿卜家園”特大盜版軟件案。經(jīng)查，2008年以來(lái)，韓某等人為推廣其公司網(wǎng)站，指使吳某等人制作盜版WindowsXP、Windows7等軟件，先后形成“蘿卜家園”等4個(gè)版本、1500余個(gè)種類的盜版操作系統(tǒng)軟件，并在部分盜版軟件中捆綁、集成惡意代碼，通過(guò)發(fā)布盜版軟件下載鏈接、雇傭人員向各地電腦市場(chǎng)發(fā)放盜版光盤(pán)等手段，提高其公司網(wǎng)站點(diǎn)擊率和瀏覽次數(shù)，吸引付費(fèi)廣告、加載有償鏈接，牟取巨額非法利潤(rùn)。
當(dāng)時(shí)，媒體還對(duì)“蘿卜家園”盜版操作系統(tǒng)的兩個(gè)版本進(jìn)行了測(cè)試。測(cè)試發(fā)現(xiàn)，兩個(gè)版本的IE瀏覽器主頁(yè)均會(huì)跳轉(zhuǎn)到二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站。
記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，通報(bào)中所指的韓某就是韓猛，時(shí)任瑞創(chuàng)股份總裁。而上述案件也最終導(dǎo)致瑞創(chuàng)股份的IPO被終止審查。
2012年底，二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航母公司瑞創(chuàng)股份被微軟(41.48, 0.27, 0.66%)起訴索賠3600萬(wàn)元，并被檢查機(jī)關(guān)提起公訴。眾多媒體將此案解讀為2011年公安部通報(bào)的“蘿卜家園”特大盜版案的延續(xù)。
二三四五仍未懸崖勒馬
不過(guò)，此次風(fēng)波過(guò)后，二三四五并未懸崖勒馬。
一位在某著名電商網(wǎng)站上購(gòu)買裝機(jī)服務(wù)的孟先生向記者透露，其買回的電腦上顯示眾多二三四五軟件，包括二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站、瀏覽器等。且二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站刪除不了，無(wú)論下載何種瀏覽器(如360，chrome等)，首頁(yè)跳轉(zhuǎn)的都是二三四五導(dǎo)航，令其不勝煩擾。更為嚴(yán)重的是，由此造成的危害可能并不局限于此。
對(duì)此，曾任瑞星研發(fā)部總經(jīng)理，現(xiàn)任安全寶(一家解決各種安全問(wèn)題的高科技企業(yè))CEO的馬杰向《投資者報(bào)》記者表示：“單純的預(yù)裝軟件本身并沒(méi)有什么危害，但如果預(yù)裝軟件無(wú)法卸載則其可能含有一些不合法的插件，就會(huì)對(duì)用戶造成損害。簡(jiǎn)言之，通過(guò)插件，這些軟件商可以對(duì)用戶電腦想做什么就做什么。”
記者就此問(wèn)題致電前述電商網(wǎng)站，該電商網(wǎng)站客服在咨詢了相關(guān)技術(shù)人員后向記者表示：“二三四五瀏覽器的自動(dòng)跳轉(zhuǎn)常規(guī)手段確實(shí)不能刪除，唯一的方法便是重裝系統(tǒng)?！庇浾唠S后問(wèn)道，“現(xiàn)在購(gòu)買電腦是否還會(huì)有這些軟件？”上述客服人員表示：“公司提供的40元裝機(jī)服務(wù)仍然會(huì)預(yù)裝類似軟件，但客戶可以在訂單里注明不要預(yù)裝就可以避免，在客戶沒(méi)有注明的情況下，還是會(huì)預(yù)裝?！?/FONT>
記者就此致電二三四五公司，該公司一位女性員工表示，瀏覽器推廣的方式她不太清楚。
記者隨后致電海隆軟件，海隆軟件的董秘李靜表示，“二三四五的推廣方式?jīng)]有問(wèn)題，但具體事宜還是要二三四五方面解答?！?/FONT>
除了與大型電商合作，二三四五相關(guān)人員還深入到電腦城，給裝機(jī)人員一定好處，讓他們?cè)谫u電腦的時(shí)候就給客戶預(yù)裝上二三四五相關(guān)軟件，“每個(gè)預(yù)裝軟件2元?！碧窖箅娔X城的一位工作人員如是告訴記者。
管理層大換血 公司被“漂白”
2012年上半年，二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站的原母公司瑞創(chuàng)股份因與盜版案有關(guān)而被公安部查辦，致IPO計(jì)劃流產(chǎn)，隨后公司高管韓猛、韓紅昌等二三四五核心人員被判緩刑，并引發(fā)人事震蕩。
案發(fā)后，二三四五原有骨干人員離開(kāi)，不過(guò)新進(jìn)入的主要股東在入股二三四五之前均未在二三四五任職。
目前二三四五的主要股東為瑞信投資、瑞美信息、瑞科投資三位法人股東以及龐升東、張淑霞、秦海麗三位自然人股東，上述股東合計(jì)持有二三四五96.8%的股權(quán)。
瑞信投資的股東為浙富控股和孫毅，孫毅為浙富控股的實(shí)際控制人，此前從未在二三四五任職；瑞美信息系由龐升東、張淑霞、秦海麗等三名自然人于2013年8月19日出資成立的有限責(zé)任公司，上述三人的持股比例分別為45.7%、33.5%、20.8%；瑞科投資是一家由張淑霞于2013年8月19日設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。張淑霞、秦海麗同樣在入股前未曾在二三四五任職。
海隆軟件的交易預(yù)案顯示，張淑霞2010年1月至今為退休人士，擔(dān)任瑞科投資執(zhí)行董事，持有二三四五6.75%股權(quán)、瑞美信息33.53%股權(quán)和瑞科投資100%股權(quán)。秦海麗出生于1980年，2010年至今為自由職業(yè)者，持有二三四五6.65%股權(quán)、瑞美信息20.8%股權(quán)。
此外，目前二三四五的實(shí)際控制人龐升東在2010年10月之前也與其無(wú)任何資本關(guān)系。
據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》2010年10月份報(bào)道“二三四五與龐升東沒(méi)任何資本關(guān)系，只不過(guò)創(chuàng)始人韓猛與龐升東是朋友，當(dāng)年共同創(chuàng)業(yè)。當(dāng)初，51.com(創(chuàng)始人為龐東升)與2345.com都是以項(xiàng)目形式運(yùn)作，之后分別以公司形式獨(dú)立運(yùn)營(yíng)”。
除了股東大換血，運(yùn)營(yíng)二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航的公司名稱也多次改變。二三四五原母公司瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)(瑞創(chuàng)股份前身)成立于2006年1月，于2010年進(jìn)行股份制改造，擬于2012年IPO，當(dāng)年曝出的盜版案件導(dǎo)致IPO終止后，二三四五管理層開(kāi)始將二三四五的業(yè)務(wù)移至上海啟合網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“啟合科技”)運(yùn)營(yíng)。
2012年瑞創(chuàng)股份將部分人員和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至二三四五，隨后于2013年將與二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航相關(guān)的業(yè)務(wù)、人員、主要資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)讓予二三四五，完成了全部的交接工作。瑞創(chuàng)股份在完成政府補(bǔ)貼研發(fā)項(xiàng)目和其他對(duì)外服務(wù)業(yè)務(wù)后，已于2013年12月開(kāi)始辦理工商注銷。
啟合股份由龐升東、張淑霞、秦海麗等19名自然人股東和瑞度投資1名法人股東于2012年3月共同發(fā)起設(shè)立。2013年3月14日，啟合科技召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)啟合科技名稱變更為“上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司”。至此，曾受官司困擾的瑞創(chuàng)股份“漂白”為二三四五。
PE撤離 二三四五遭折價(jià)轉(zhuǎn)讓
隨著原有管理層的離開(kāi)以及瑞創(chuàng)股份IPO折戟，早期投資的PE也悉數(shù)逃離。
2010年11月，韓猛曾向外界宣稱，二三四五接受了巨人(11.77, 0.01, 0.09%)和紅杉資本的聯(lián)合注資。不過(guò)，在海隆軟件的交易預(yù)案中，目前二三四五的股東名單里已沒(méi)有上述投資方的身影。海隆軟件的交易預(yù)案對(duì)二三四五2013年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頗吝筆墨，對(duì)以前瑞創(chuàng)股份的股東變更則只字未提。
隨著創(chuàng)始股東和PE的撤離，接盤(pán)者不乏掮客充斥其中。
瑞信投資由龐升東于2013年8月19日出資成立，為一人有限責(zé)任公司。2013年11月12日，瑞信投資召開(kāi)股東會(huì)，同意股東龐升東將其持有的瑞信投資85.5%股權(quán)作價(jià)6.5億元轉(zhuǎn)讓給上市公司浙富控股，將其持有的瑞信投資14.5%股權(quán)作價(jià)1.1億元轉(zhuǎn)讓給浙富控股實(shí)際控制人孫毅。
實(shí)際上，瑞信投資成立時(shí)間與浙富控股入股時(shí)間很接近。浙富控股在瑞信投資成立之前就已公告收購(gòu)二三四五38%的股權(quán)。浙富控股在2013年8月10日發(fā)布的第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告就表示“同意公司與控股股東孫毅共同收購(gòu)龐升東持有并控制的上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司38%股權(quán)?！?/FONT>
據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司針對(duì)孫毅及浙富控股購(gòu)買龐升東持有瑞信投資權(quán)益事項(xiàng)出具的評(píng)估報(bào)告，交易標(biāo)的的評(píng)估值為10.2億元。但雙方在交易過(guò)程中的協(xié)商定價(jià)為7.6億元，折價(jià)率為26%。
對(duì)此，二三四五在交易預(yù)案中，解釋主要有兩點(diǎn)，首先有能力全部以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)的投資者較少，孫毅及浙富控股在協(xié)商定價(jià)中提出全部以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)；其次，孫毅及浙富控股在與龐升東商談定價(jià)過(guò)程中，表示其投資的目的為財(cái)務(wù)投資，不謀求對(duì)二三四五的控制權(quán)。
蹊蹺的是，瑞信投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與海隆軟件100%收購(gòu)二三四五在同一時(shí)間段進(jìn)行。
2013年11月12日，瑞信投資召開(kāi)股東會(huì)商議將二三四五轉(zhuǎn)讓給浙富控股，而海隆軟件則因收購(gòu)二三四五股權(quán)事宜，已于2013年11月1日開(kāi)市起停牌。
在此期間，參與各方堪稱各取所需。浙富控股在宣布收購(gòu)二三四五38%股權(quán)后，股價(jià)漲幅一度超過(guò)50%，其實(shí)際控制人孫毅于2014年2月26日~2月27日通過(guò)深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持所持浙富控股股票共計(jì)6950萬(wàn)股，占總股本的4.9%。與收購(gòu)前股價(jià)相比，賬面浮盈近2億元。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，龐升東得到7.6億元的現(xiàn)金，在二三四五的整體轉(zhuǎn)讓中也有了更多的可操作空間。
目前導(dǎo)航網(wǎng)站競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)入白熱化，比如百度、360、金山、瑞星等大型互聯(lián)網(wǎng)公司均擁有自己的網(wǎng)址導(dǎo)航，它們靠自己豐富的產(chǎn)品線和強(qiáng)大的品牌影響力快速提升自身網(wǎng)站導(dǎo)航的市場(chǎng)份額，隨著越來(lái)越多的大型互聯(lián)網(wǎng)大佬加大對(duì)導(dǎo)航網(wǎng)站和瀏覽器的投入，二三四五面臨的競(jìng)爭(zhēng)將更加激烈。
而二三四五通過(guò)合作伙伴(如大型電商等)采用盜版操作系統(tǒng)軟件，篡改系統(tǒng)默認(rèn)的主頁(yè)，并用惡意代碼禁止用戶更改來(lái)獲得大量的流量，進(jìn)而謀取巨額利潤(rùn)的方式仍將面臨強(qiáng)大的法律風(fēng)險(xiǎn)。更重要的是，除此之外，二三四五還沒(méi)有表現(xiàn)出其有更好的方式來(lái)擴(kuò)大自己的市場(chǎng)份額。
